L’implication de Tinley Leisure Women Investments (TLWI) dans le
L'accord du Club Med, d'une valeur de 2,1 milliards de rands, a suscité la colère du chef Jiba Magwaza des Magwaza Royal Trusts du KwaZulu-Natal. Il affirme que la transaction n’a pas profité à la communauté rurale.
Un rapport d'audit commandé par l'Industrial Development Corporation (IDC) a confirmé que son soutien financier de 130 millions de rands à TLWI pour acquérir une participation de 14 % de BEE dans le projet Tinley Leisure Club Med a été déposé devant le comité d'audit du conseil d'administration (BIC) pour examen.
Mais des questions subsistent sur les critères utilisés pour attribuer le contrat à TLWI.
Les parties concernées affirment que le groupe exclusivement féminin, dirigé par Zibusiso Kganyago, l’épouse du gouverneur de la Banque de réserve sud-africaine Lesetja Kganyago, a été « parachuté de Gauteng au KwaZulu-Natal » – une accusation que Kganyago a démentie.
Les autres actionnaires de TLWI sont Nomagugu Manci, Mpho Hlala et Thobile Ngcobo.
Dans une interview accordée au Mail & Guardian (M&G), Magwaza a déclaré qu'il avait demandé une enquête.
« Nous voulons des réponses sur la manière dont 14 % des actions ont été attribuées à TLWI parce que nous ne connaissons pas les femmes qui dirigent l'entreprise ; elles ne sont pas locales. Les 10 % réservés par le gouvernement aux locaux sont quelque chose que nous connaissons – avant même de parler d'une composante BEE.
« Une réunion que nous avons eue avec l'IDC a tout fait pour détourner notre attention des questions sur la manière dont TLWI a obtenu les 14 %. Le développeur ne connaissait pas le partenaire BEE qui avait obtenu les 14 %. La communauté était censée participer. [of the process] pour identifier le partenaire BEE, ce qui n'a jamais eu lieu. C'est comme si nous n'avions pas de femmes locales compétentes pour diriger l'entreprise, alors que nous en avons », a déclaré Magwaza.
L'IDC n'a pas répondu aux demandes d'explications de M&G sur la manière dont l'accord a été financé.
Dans une correspondance entre Magwaza et le PDG d'IDC, Mmakgoshi Lekhethe, l'entité publique a reconnu que l'accord nécessitait un examen plus approfondi.
Même si Lekhethe a déclaré que la transaction avait été évaluée et approuvée dans le cadre des processus de gouvernance, de crédit et de conformité de l'IDC – « mise en œuvre dans un cadre plus large de financement de projets multi-prêteurs » – elle a déclaré qu'il y avait des défis.
« Les transactions de cette nature sont complexes et les questions de représentation communautaire, de flux de bénéfices et de modalités de gouvernance sont essentielles à leur succès. Nous pensons que ces questions doivent être abordées de manière claire et transparente – d'une manière qui nous permette d'entendre vos préoccupations de première main… En conséquence, en collaboration avec le Tinley Leisure Board, nous proposerions un atelier avec vous pour discuter de ces questions et des mesures en place pour accueillir les communautés locales.
Lekhethe a déclaré qu’il était « important de noter que le projet a été structuré pour inclure la participation à l’autonomisation économique des Noirs (BEE) et une composante distincte de bénéfices communautaires à grande échelle ».
Magwaza a contesté l'objectif visé du financement d'IDC, censé garantir une large allocation de capitaux propres de BEE de 14 % au profit de la communauté de Magwaza. Je l’ai décrit comme « un désalignement du financement généralisé du BEE pour les Magwaza Community Trusts ».
« J'ai de sérieuses inquiétudes sur la base des informations rapportées à ce sujet – selon lesquelles la gouvernance d'IDC, la structuration de l'autonomisation et la mise en œuvre des transactions pourraient avoir abouti à ce que les avantages ne soient pas assurés pour la communauté rurale prévue », a déclaré Magwaza.
« Notre principale préoccupation est que l'opportunité d'autonomisation pour une participation élargie de 14 % au BEE ou un soutien financier était destinée aux Magwaza Community Trusts, et pourtant le paiement ou l'accord de participation aurait été acheminé via TLWI. Cela a soulevé des questions quant à savoir si l'intention initiale et les processus de sélection des bénéficiaires ont été suivis.
« Il est également entendu que les examens de la gouvernance, y compris les considérations d'audit interne, ont soulevé des préoccupations liées aux transactions. Cela a inclus des questions telles que la conformité ou le risque de réputation et des avertissements qui n'auraient pas été entièrement résolus à la satisfaction des bénéficiaires. »
Magwaza a déclaré que la communauté avait besoin de transparence, de responsabilité et d'assurance que des contrôles appropriés étaient appliqués.
J'ai remis en question le timing de TLWI en tant que partenaire BEE à grande échelle.
« Il y a également un manque d'alignement économique local et rural dans l'accord. Je suis en outre préoccupé par le fait que le partenaire d'autonomisation ou d'investissement introduit pour le large soutien financier ou en fonds propres de BEE de 14% semble être basé à Gauteng, plutôt que d'être une entité locale rurale qui renforcerait directement l'économie locale, au profit de la communauté de Magwaza.
« Veuillez expliquer la justification du recours à un partenaire basé à Gauteng et comment l'IDC a veillé à ce que les objectifs de développement prévus pour les communautés rurales soient préservés. »
Un autre problème auquel sont confrontés les comités de gouvernance d'IDC est de savoir si les processus de gouvernance, de divulgation et de risque de réputation ont été traités suffisamment tôt et de manière suffisamment rigoureuse dans le cadre d'un accord politiquement sensible impliquant la Banque africaine et l'un des principaux responsables publics du pays.
IDC enregistre que les documents examinés par M&G montrent que les comités de gouvernance ont signalé l'affaire pour examen parce que Kganyago était classé comme « membre de la famille immédiate d'une personne politiquement exposée au niveau national » et en raison du rôle de la Banque africaine dans la structure plus large de la transaction.
La Banque africaine s'est associée au développement après avoir acquis la Grindrod Bank, qui entretenait des liens de longue date avec le consortium Collins à l'origine du projet.
Le mémorandum d’IDC montre que des sensibilités en matière de gouvernance sont apparues parce que la SARB détient une participation de 50 % dans African Bank Holdings Limited. L'affaire a été transmise au comité social et éthique et au comité d'investissement du conseil d'administration d'IDC.
Les dossiers du comité indiquent que certains membres du conseil d'administration étaient préoccupés par le fait que l'implication de Kganyago et du consortium TLWI n'avait pas été pleinement mise en évidence plus tôt dans le processus d'approbation et que certains problèmes de réputation n'étaient apparus que lorsque la transaction avait atteint les comités du conseil d'administration. Les documents indiquent en outre que TLWI n’était pas inclus dans la structure originale d’engagement de dette et de capitaux propres de septembre 2023 signée par les bailleurs de fonds.
Cependant, Kganyago a déclaré que l'implication de TLWI datait de 2022 et était née d'un processus dirigé par un conseiller, impliquant un accord de non-divulgation – une expression d'intérêt exclusive, des processus de diligence raisonnable et un engagement avec les IFD.
Kganyago a déclaré que TLWI et ses conseillers ont engagé plusieurs institutions financières et IFD, y compris l'IDC, dans le cadre de l'évolution de la structure de financement et d'autonomisation du projet.
« Mon implication dans l'opération remonte à août 2022 lorsque j'ai participé aux phases de structuration et de levée de capital de cette opération », a-t-elle précisé. Le projet, a-t-elle ajouté, pourrait également s'inscrire dans une histoire plus longue de conversion des terres et de développement de centres de villégiature sur la côte Nord.
Lors d'un engagement ultérieur avec M&G, Kganyago a déclaré que la participation de 10 % du Community Trust faisait partie de la structure d'autonomisation.
« Tinley Leisure Women Investments (TLWI), ainsi que les autres actionnaires, ont contribué proportionnellement à la constitution de l'actionnariat du Community Trust. TLWI a apporté environ 1,6 % de sa propre participation, ainsi qu'un apport en espèces.
« Il est donc inexact de suggérer qu'une allocation de capitaux propres destinée à la communauté de Magwaza a été détournée vers TLWI ou que TLWI en a bénéficié aux dépens de la communauté. Au contraire, TLWI a dilué son propre intérêt économique et a apporté une contribution financière pour faciliter la participation du Community Trust au projet. »
Le portefeuille de Tongaat Hulett de 2014 a identifié Tinley Manor South Banks comme une opportunité de villégiature de 270 hectares au nord de Ballito. Les relations de longue date en matière de propriété et de développement impliquant Murray Collins, Patrick Sokhela et Grindrod Bank faisaient partie du corridor de développement plus large de la côte Nord.
Kganyago a décrit Sokhela comme un parent proche, avec des relations liées au consortium, antérieures à la structure de financement finale approuvée par l'IDC. Toutes les déclarations de personnes politiquement exposées avaient été correctement faites et les problèmes de gouvernance et de réputation liés à sa participation avaient été évalués par l'IDC et ses comités.
Kganyago a également rejeté les suggestions selon lesquelles elle manquait d'expérience pertinente pour la transaction, affirmant qu'elle avait passé plus de 25 ans dans l'hôtellerie et le développement immobilier, y compris à des postes de direction.
Elle a déclaré que TLWI avait rempli ses obligations dans le cadre de la transaction, notamment en satisfaisant aux conditions, en apportant son apport en capital et en nommant les administrateurs nommés.
Cependant, les documents d'IDC ont confirmé que la direction était tenue de préparer des soumissions supplémentaires traitant des conflits d'intérêts et des problèmes de réputation découlant de l'implication de Kganyago.
Les archives montrent en outre que le comité social et éthique du conseil d'administration a débattu de la question de savoir si les garanties de gouvernance étaient suffisantes pour gérer les sensibilités liées à la participation de l'épouse du gouverneur de la Banque de réserve à une transaction impliquant la Banque africaine.
Un mémorandum interne soumis aux comités d'IDC indique que la Banque africaine a mis en œuvre des mesures de gouvernance destinées à éviter les conflits d'intérêts, notamment en ne finançant pas directement la structure du BEE.
La transaction a également fait l'objet d'un examen minutieux en raison de préoccupations liées au risque du projet, aux structures de la dette et à la viabilité à long terme du modèle de développement plus large.
Les dossiers du comité IDC montrent que les administrateurs ont soulevé des questions concernant les flux de trésorerie projetés, les hypothèses de service de la dette et les structures de remboursement liées au financement du BEE.
Alors que l’IDC a défendu la structure des transactions et ses processus de gouvernance, la question a soulevé des questions sur la manière dont les financiers publics du développement gèrent les transactions politiquement sensibles lorsque les objectifs d’autonomisation, le risque de réputation, l’argent public et les intérêts commerciaux privés sont concernés.
Le président de Tinley Leisure (Pty) Ltd, Moses Tembe, a déclaré que la société était « consciente des préoccupations qui ont été soulevées concernant la structure d'autonomisation du projet Club Med Afrique du Sud et en particulier la participation de Tinley Leisure Women Investments ».
« La position du conseil d'administration est que la structure d'actionnariat et d'autonomisation du projet a été développée grâce à un processus approfondi impliquant les actionnaires, les financiers, les régulateurs et d'autres parties prenantes.
« La participation de TLWI ne remplaçait pas la participation communautaire et n'était pas non plus destinée à déplacer un quelconque bénéficiaire communautaire. La participation de TLWI découlait de son rôle dans l'origine, la promotion et l'avancement du projet sur plusieurs années. TLWI a mobilisé le soutien au projet, s'est engagé à financer des institutions, a participé au processus de développement et a apporté du capital et des ressources pour mener le projet à terme.
« Il est important de noter que la question n'a jamais été de savoir si TLWI ou la communauté Magwaza devraient bénéficier du projet. La structure d'autonomisation envisageait un certain nombre de participants et d'objectifs d'autonomisation… Ces objectifs étaient censés être complémentaires plutôt que mutuellement exclusifs.
« Le Conseil n'a donc connaissance d'aucune décision selon laquelle une allocation destinée au Magwaza Community Trust aurait été transférée ou remplacée par TLWI. Au contraire, les discussions concernant la participation communautaire ont historiquement été traitées comme une composante distincte du cadre d'autonomisation plus large et ont fait l'objet d'un engagement entre les parties prenantes concernées.
« L'actionnariat du Community Trust n'a pas été créé aux dépens d'un seul actionnaire. Tous les actionnaires, y compris TLWI, ont dilué leurs propres intérêts économiques et ont contribué proportionnellement à l'établissement des 10 % du Community Trust. »
